各律师事务所：

市律协联合英才苑府法律教育网特开设《新修订公司法背景下的公司纠纷解决路径——2023<公司法>对公司制度的若干重大修改》课程，以新修订《公司法》关键内容为背景，带领律界同仁研析法律更迭背后的奥秘，讲授如何运用新法提升公司诉讼实务技能，并就2023《公司法》对公司制度的若干重大修改部分课程内容，于2024年3月2日举办公益课。

现将公益课相关事宜通知如下：

一、培训主题

《新修订公司法背景下的公司纠纷解决路径——2023<公司法>对公司制度的若干重大修改》

二、培训嘉宾

陈文福：原广东省某法院法官、广东省律师协会公司法律委员会委员，盈科（广州）律师事务所合伙人。在法院任职期间，审结一千余件股权、合同类案件，收案数、结案数、发改率、调撤率等各项案件指标均名列前茅，承办案件被广东省高级人民法院评为优秀案例。

三、培训内容

（一）总则部分的修改内容

1.法人人格否认制度

（1）正向穿透（第23条第1款）

（2）横向穿透（第23条第2款）

（3）一人公司（第23条第3款）

2.公司决议制度

（1）决议撤销（第26条第1款后半句，源自公司法解释四第4条）

（2）决议不成立（第27条，源自公司法解释四第5条）

（3）决议效力瑕疵不影响善意相对人（第28条第2款，源自公司法解释四第6条）

3.公司设立阶段的权利义务

（1）股东协议（第43条）

（2）设立行为法律后果的承受（第44条，源自公司法解释三第2-5条）

4.法定代表人制度的修改

（1）由代表公司执行职务的董事或者经理担任，辞任董事或者经理视为同时辞去法定代表人（第10条）

（2）法定代表人职务行为的法律后果（第11条）

（二）出资、减资制度的修改

1.出资制度有重大修改

（1）新增5年实缴规定（第47条、第266条）

（2）明确规定股权和债权可出资（第48条，“债权”规定系新增，“股权”规定源自公司法解释三第11条）

（3）股东未按期足额出资造成公司损失，承担赔偿责任（第49条）

（4）股东未按期足额出资造成公司损失，未履行催缴义务的董事承担赔偿责任（第51条）

（5）股东经催告仍未按期出资，通知失权（第52条，经公司法解释三第16条、第17条调整）

（6）股东抽逃出资，应当返还，负有责任的董监高承担连带赔偿责任（第53条）

2.减资制度的修改

（1）可不按比例减资（第224条第3款）

（2）新增亏损减资规定（第225条）

（3）新增违法减资的法律后果（第226条）

（三）公司股东会及董监高制度的修改

1.增加股东会解任董事的规定

（1）可决议解任董事（第71条第1款）

（2）无正当理由解任，董事可以要求赔偿（第71条第2款）

2.增加董事会的召开和表决制度

（1）过半数董事出席方可举行，经过半数通过（第73条第2款）

（2）简化经理的规定（第74条、第113条）

4.监事会制度的修改

（1）董事会中设审计委员会，则不监事会或监事（第69条、第121条）

（2）规模较小或者股东人数较少的公司可以不设监事会或监事（第83条、第133条）

5.新增董监高的忠实勤勉相关规定 （第180条、第182-185条）

6.新增董事高管的职务行为致人损害的赔偿规定（第191条）

（四）股东维权制度的修改

1.股东知情权制度

（1）复制、查询的增加有限责任公司：增加复制“股东名册”，增加查询“会计凭证”（第57条第1款）股份有限公司：增加复制的规定（第110条）

（2）增加可委托中介机构（第57条第2款，源自公司法解释四第10条第2款）

（3）增加股东知情权的保密规定（第57条第3款，源自公司法解释四第11条）

（4）增加股东查阅、复制公司全资子公司的规定（第57条第4款、第110条第4款）

2.修改股权回购制度

（1）新增股份有限公司股东请求公司收购股份（第161条第1款）

（2）新增有限责任公司股东滥用股东权利，其他股东请求公司收购股权（第89条第3款）

（3）公司收购的本公司股权、股份，应当在六个月内转让或者注销（第161条第3款、第89条第4款）

3.新增股东代表诉讼及至公司的全资子公司（第189条第4款）

（五）股权转让制度的修改

1.股权转让制度的修改

（1）取消其他股东的同意权

（2）增加规定通知的内容（第84条第2款，源自公司法解释四第18条）

（3）规定其他股东超过三十日未答复视为放弃优先购买权（第84条第2款）

2.增加股权转让的登记制度（第86条）

（1）股东应当通知公司变更股东名册

（2）需变更的，请求公司办理变更登记

（3）转让人和受让人均可起诉变更登记

（4）自记载于股东名册起可行使股权权利

3.增加股权转让的出资责任承担制度

（1）未届出资期，受让人承担出资义务，转让人承担补充责任（第88条第1款）

（2）虚假出资，转让人与受让人承担连带责任，受让人不知则由转让承担责任（第88条第2款，源自公司法解释三第18条）

（六）股份有限公司的相关修改

1.将股份有限公司的“股东大会”改为“股东会”

2.新增类别股规定（第95条第五项、第116条、第144-146条）

（七）公司财务制度的修改

1.新增公司财务资助禁止条款（第163条）

2.违规分红造成公司损失，股东和董监高承担赔偿责任（第211条）

3.新增分红时间的规定（第212条）

4.新增资本公积金可以弥补亏损（第214条第2款）

（八）公司清算解散制度的修改

1.解散清算制度的修改

（1）修改清算义务人和清算组成员的规定（清算义务人由股东变更为董事清算组由董事组成，第232条）

（2）修改强制清算申请主体的规定（债权人变更为利害关系人，相关部门可申请清算，第233条）

2.新增简易注销和强制注销的规定

（1）股东承诺可简易注销（第240条）

（2）公司登记机关可强制注销（第241条）

（九）其他

1.增加“公司登记”（第二章）

（1）设立登记（略）

（2）变更登记（变更法定代表人，由变更后的法定代表人签署）

（3）注销登记

2.删除“一人有限责任公司的特别规定”和“国有独资公司的特别规定”

（1）删除特别规定（特别是“独子绝孙条款”）

（2）保留61条（改为第60条：股东会决定）、63条（改为第23条第3款：一人股东证明财产独立义务）

（3）增加“国家出资公司800彩票概况的特别规定”（第七章）

3.增设“一人股份有限公司”的规定（第112条第2款）

（注：具体以实际授课内容为准）

四、培训时间

2024年3月2日  9：00-17：00  英才苑府APP

五、学习方式

线上直播课 英才苑府APP

六、培训费用

温州市律师协会会员免费参加

七、参加方式

报名时间：截止到3月1日下午18点

报名方式：扫码添加英才苑府工作人员微信咨询课程详情

八、注意及其他事项

本次培训每半天可抵2024年律师继续教育5个课时。讲座培训课时以英才苑府提供的后台数据为认定依据。

温州市律师协会

2024年2月22日